公司信用类债券募集说明书编制要求 (征求意见稿)

第一章  总体要求

第一条  为规范公司信用类债券(以下简称“债券”)募集说明书的编制,保护投资者合法权益,根据《中国人民银行 发展改革委 证监会公司信用类债券信息披露管理办法》,制定本编制要求。

第二条  企业发行公司信用类债券应按本编制要求制定募集说明书及摘要(如有),并按规定披露。非公开(含定向)发行的信息披露另有规定的,从其规定。

第三条  本编制要求规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本编制要求是否明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第四条  募集说明书的编制应当遵循以下要求:

(一)使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量以较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;

(二)引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;

(四)企业可编制募集说明书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

第五条  募集说明书摘要(如有)的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要应当忠实于募集说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处。

第二章  募集说明书格式及内容要求

第一节  封面、扉页、目录、释义

第六条  募集说明书文本封面应当标有“xxx公司xxx(公司信用类债券全称)募集说明书”字样,封面还应当载明本期发行金额、担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条  募集说明书文本扉页应当体现如下内容:

公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的核准、注册或备案,并不代表对债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对债券的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

企业应当及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议(如有)、债权代理协议(如有)、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定。

企业承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

第八条  企业可在募集说明书文本扉页中就重要影响事项作出重点提示,提醒投资者关注。

第九条  募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应当在目录次页排印。

第十条  在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,对于在指定的信息披露渠道公开可获得的企业披露过的证券发行募集说明书、存续期信息披露文件等,如未发生变化,企业可采用索引的方法进行披露。索引的内容也是募集说明书的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。

第二节  风险提示及说明

第十一条  企业应当遵循重要性原则,披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素,特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的,应当予以清晰表述。

第十二条  企业应当针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。企业应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当进行有针对性的定性描述。

第十三条  企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果,不得只列示风险种类。企业应当披露的风险包括但不限于:

(一)本期债券的投资风险,包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有风险等;

(二)企业的相关风险,包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。

第十四条  企业如披露风险的相应对策,主要应当披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第三节  发行条款

第十五条  企业应当详细披露债券的基本信息,包括但不限于:债券的名称,企业全称,核准/注册/挂牌或备案文件,发行金额、期限、面值,发行价格或利率确定方式,发行方式、发行对象,承销方式,发行日期、起息日期,兑付价格、兑付方式、兑付日期,偿付顺序,信用评级机构及信用评级结果,赎回条款或回售条款(如有)、可交换为股票条款(如有),担保情况及其他增信措施(如有)。债券发行、登记托管结算及上市流通安排,包括但不限于簿记建档、招标(如有)、分销、缴款、结算等。

第四节  募集资金运用

第十六条  企业应当披露募集资金使用合规性、主体、金额及使用安排,如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。募集资金用于项目的,还应当披露项目相关情况。如设置募集资金专户和偿债资金专户,应当按要求披露信息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。

第十七条  企业应当承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第五节  企业基本情况

第十八条  企业应当简要披露其基本情况,包括但不限于注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立(工商注册)日期、工商登记号、住所及其邮政编码、电话及传真号码等。

第十九条  以主要实体的承继关系为主线,简要披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况;披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件。

第二十条  企业应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若企业控股股东或实际控制人为自然人,应当披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况,同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若企业控股股东或实际控制人为法人,应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份被质押的情况。

第二十一条  企业应当披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

企业应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。

第二十二条  企业应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况,财务管理、重大事项决策、关联交易等内部管理制度的建立及运行情况。企业应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第二十三条  企业应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,至少包括姓名、现任职务及任期(如有)等,并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。

第二十四条  企业应当披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块(一般为占比10%以上的业务板块),披露近三年及一期营业收入、经营模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据,并说明相关数据来源。

第二十五条  报告期内,如企业发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情形,应当披露相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响。

第二十六条  企业应当披露所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况。

第六节  企业主要财务情况

第二十七条  企业应当披露近三年经审计的财务报告及一期财务报表编制基础、重大会计政策变更(如有)、会计估计变更(如有)、会计差错更正(如有)、审计情况、合并财务报表范围变化情况。其中,企业最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

第二十八条  企业应当披露最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。企业编制合并财务报表的,应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。企业对可能影响投资者理解企业财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息,应当加以说明。

第二十九条  企业应当披露近三年及一期资产负债结构表。对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目,或者变化幅度在30%以上的会计科目,分析变动情况及变动原因。

第三十条  企业应当说明最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。

第三十一条  企业应当披露关联交易情况,主要包括关联方及与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况及金额。

第三十二条  企业应当对最近一个会计年度期末对外担保和未决诉讼(仲裁)等重大或有事项或承诺事项作详细披露,对于预计可能产生较大损失的,对可能产生的损失作合理估计,企业应当披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

第三十三条  企业应当披露最近一个会计年度期末的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日,除已披露信息外,如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

第七节  企业资信状况

第三十四条  企业应当披露所聘请的信用评级机构对企业的信用评级情况。包括但不限于:

(一)报告期历次主体评级、变动情况及原因;

(二)信用评级结论及标识所代表的涵义;

(三)评级报告揭示的主要风险;

(四)跟踪评级的有关安排;

(五)其他重要事项。

第三十五条  企业应当披露下列与企业有关的资信情况:

(一)企业获得主要贷款银行的授信情况及使用情况;

(二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况;

(三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况;

(四)其他与企业有关的资信情况。

第八节  增信机制情况

第三十六条  企业发行债券由法人或其他组织提供保证担保的,应当披露保证人的基本情况,包括但不限于下列事项:

(一)企业基本情况及业务情况;

(二)企业至少最近一年主要财务情况;

(三)资信状况;

(四)最近一期末累计对外担保的余额;

(五)最近一期末累计担保余额占其净资产额的比例等。

第三十七条  保证人为企业控股股东或实际控制人的,企业还应当披露保证人所拥有的除企业股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

第三十八条  企业发行债券提供保证担保的,企业应当披露债券担保合同或担保函的主要内容,包括但不限于下列事项:

(一)担保金额;

(二)担保期限;

(三)担保方式;

(四)担保范围;

(五)发行人、担保人、发行人与担保人之间的权利义务关系及违约责任;

(六)反担保和共同担保的情况(如有);

(七)各方认为需要约定的其他事项。

第三十九条  提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额(账面值和评估值)与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

第四十条  提供抵押或质押担保的,企业应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险。

第九节  税项

第四十一条  企业应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险,并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵销。

第十节  信息披露安排

第四十二条  企业应当对债券信息披露做出安排,包括信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项等。

第十一节  投资者保护机制

第四十三条  企业应当披露债券违约情形、触发条件、违约责任、应急事件及处置程序、持有人会议机制、不可抗力、弃权、争议解决机制、投资者保护条款等。持有人会议机制应当包括持有人会议的召开情形、会议召集与决策程序、决议生效条件、决议效力范围和其他重要事项。企业应当披露发行条款、投资者保护条款等重要条款的变更机制。

第四十四条  企业应当说明持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

第十二节  债券受托管理人或债权代理人(如有)

第四十五条  企业应当披露其与债券受托管理人或债权代理人所订立的受托管理协议(债权代理协议)的主要内容,包括但不限于债券受托管理人或债权代理人应履行的主要义务,受托管理事务报告的披露安排。

第十三节  发行有关机构

第四十六条  企业应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名,并披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

(一)企业;

(二)主承销商及其他承销机构;

(三)律师事务所;

(四)会计师事务所;

(五)信用评级机构;

(六)担保机构(如有);

(七)登记、托管、结算机构;

(八)债券受托管理人(如有);

(九)企业债券申请上市或转让的证券交易所(如有);

(十)其他与发行有关的机构。

第十四节  备查文件

第四十七条  募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织核准/注册/挂牌或备案相关文件、公开披露文件、募投项目相关批复文件等。

第三章  募集说明书摘要(如有)

第四十八条  企业应当在募集说明书摘要的显要位置声明:

“募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX 网站。投资者在做出认购决定之前,应当仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

第四十九条  募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分:

(一)发行概况;

(二)评级情况;

(三)企业基本情况,按照本编制要求第二章第五节的要求简要披露;

(四)企业资信情况;

(五)企业主要财务情况,按照本编制要求第二章第六节的要求简要披露;

(六)募集资金运用。

第五十条  募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

第四章 向个人投资者披露的信息(如有)

第五十一条  面向个人投资者发行的,企业应当以详细、易懂的文字,向投资者进行信息披露。除按照本编制要求第二章相关规定外,还应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近2年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:

扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第五章  附则

第五十二条  本编制要求由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。